马蔚华委员：私募份额质押由工商登记

　　【财新网】（记者 林金冰）《合伙企业法》规定有限合伙人可将财产份额出质，但实践中工商登记部门并不受理这类质押登记。全国政协委员、招商银行前行长马蔚华建议，应从国家立法层面明确有限合伙份额的质押登记部门为工商局，同时推动国家工商总局出台相关登记配套管理规定。

　　中国私募基金市场自上世纪90年代形成发展至今，已经成为调节产业结构的重要工具。

　　从业务实践看，私募基金主要采取有限合伙企业的组织形式。通常而言，有限合伙人出于融资或盘活资产等需求，需要将其持有的有限合伙企业份额对外质押。

　　有限合伙份额质押主要有两个法律依据：其一是《物权法》第223条，规定“债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：（四）可以转让的基金份额、股权；（七）法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利”。其二是《合伙企业法》第72条，规定“有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是合伙协议另有约定的除外”。

　　然而，有限合伙企业财产份额质押的登记主管部门及具体登记规则，《合伙企业法》未有提及。

　　马蔚华在全国“两会”提案中分析了两种可能：

　　如果将私募基金份额参照《物权法》第223条第四款规定的“股权”办理出质，则质权应在工商行政管理部门办理出质登记时设立。但现实中，工商行政管理部门往往以国家工商总局没有出台相应登记规则为由拒绝受理；

　　如果将有限合伙制的私募基金份额归为《物权法》第223条第四款规定的“基金份额”，则质权以基金份额在证券登记结算机构办理出质时设立。然而，当前中国证券登记结算有限责任公司尚未制定业务规则，来支持私募基金份额质押登记。

　　马蔚华认为，有限合伙企业财产份额与公司股权高度相似，因此在质押方式上宜参照有限责任公司股权出质的方式，明确登记机关为工商行政管理部门。