吴晓灵：不必把注册制看的那么可怕

　　【财新网】（记者 张榆）“无法确认注册制是否会在二审稿中出现，但市场不必把注册制看的那么可怕，无论是实行核准制还是注册制，都需要让所有上市公司真实全面披露信息，中介机构对信息的真实全面负责。” 全国人大代表、全国人大财经委副主任委员吴晓灵在3月9日的记者会上表示。

　　她表示，由监管当局控制发行结构还是把发行的结构和价格交给市场，这是注册制和核准制唯一的区别。此前，全国人大对进行注册制试点的授权是两年，要求在试点过程中做中期报告，现在还未做中期报告。

　　对于有望在4月提请人大常委会审议的证券法修订草案，吴晓灵表示，二审稿会延续一审稿的内容在四方面进行更好的进步和表述。第一，完善基本的交易制度，包括完善证券的发行、交易、登记、结算和退市；第二，为多层次资本市场发展留下制度的空间，为企业更方便地进行股本融资提供渠道。

　　第三，更好地进行投资者保护，对于违法违规行为打击力度要增强，更好的保护投资者的利益，对于投资者利益损失补偿、法律救济渠道、行政救济渠道等内容都会增加。第四，要进一步明确市场规则。资本市场最核心的就是信息真实、全面地披露，对于虚假信息、价格操纵、内幕信息等违规行为都要严厉打击，提高打击力度，增加监管当局的侦查手段，严肃市场纪律。

　　对于证券法一审稿，吴晓灵认为没有把集合投资计划列为证券是最大的缺陷。“2015年股灾场外杠杆配资和2016年杠杆收购中宝能系用9个资管计划嵌套进行股权收购，这些都反映了在资管市场上分割所带来的危害，因而我认为在证券法的修订中如果对于资管市场的统一标准有了共识，能够在统一法律关系上更近一步，那么功能监管的理念也应该证券法中更好的体现。”

　　此外，国外有AB股制度、中小股东表决权信托制度等也值得研究。吴晓灵表示，去年杠杆收购所反映的问题体现出公司治理中还有很多需要完善。通过宝万事件在肯定杠杆收购在中国结构调整和收购兼并过程中积极作用的同时，也应看到从制度上如何有效的保护企业的创始人、优秀团队对企业的控制权，保证企业更好的按照长期经营的方针经营，而不是着眼于短期股价的波动。

　　吴晓灵称，国外有AB股制度，即双重股权制度，不同股票的投票权重不一样。宝万之争后，很多公司修改章程，进行反收购防御。兼并收购对于企业来说有重新整合资源、提高企业价值的积极方面，但是如果收购方没有很好的尊重企业文化，或者不能够与被收购方形成良性互动，也有可能使得企业遭受损害。因此吴晓灵建议，探讨建立AB股制度，或者在公司章程中允许设立反收购条款，也可能是一种办法。这个离证券法更遥远，但是如果市场共识多，因为证券法的修法还有二审三审不是不可考虑的问题。

　　除了要保护公司创始人、优秀团队的投票权，对于中小股东的权利问题也需要关注。吴晓灵表示，国外有表决权信托制度，可以把中小股东的表决权收集起来，委托给专业人士让他们投票，这种制度也值得研究。